(Article publié le 20 octobre 2013 par Cultures & Croyances, le 25 octobre 2013 par Les Echos n° 1280 (édition hebdo), le 13 octobre 2013 par Les Echos (Le Cercle) et Financial Afrik)
« La banque est le carrefour de toutes les tentations », tel fut l’aveu d’un ancien dirigeant d’une banque africaine s’adressant à son auditoire, lors d’une fête en l’honneur des seniors de son établissement. A plus d’une décennie de distance, cet aphorisme de cet ainé, qui me prêta l’échelle le temps d’une montée, garde tout son sens. Et pour cause, le secteur bancaire africain est de nouveau sous les feux des projecteurs. En cause, la gouvernance au sommet de l’un des plus grands groupes bancaires du continent.
La situation « est difficile »[1] reconnait-on au siège du groupe bancaire, même si on s’empresse de rajouter que le groupe « en sortira grandi ». Au-delà de la véracité des allégations proférées en interne, révélées et amplifiées par voie de presse, et dont il ne nous sied pas de développer dans ce dossier, mais que des mains plus expertes lénifieront, cette guerre picrocholine ouvre le débat sur la gouvernance d’entreprise dans le système bancaire en Afrique. Les spécialistes de la finance nous enseignent que les banques « vendent du temps », allant de quelques heures à plusieurs années. Même si le temps n’a pas la même allure pour tout le monde[2], faisons lui confiance. Il semble qu’il révèle tout : c’est un grand bavard qui parle sans être interrogé[3]. Dans cette cavalcade, où chacun parle pour sa paroisse, le fabuliste français Jean de la Fontaine a sa morale :
« L’homme est de glace aux vérités ; il est de feu pour les mensonges »
et Montesquieu la sienne :
« L’équité naturelle demande que le degré de preuve soit proportionné à la grandeur de l’accusation.»
Est-il de bon aloi de se faire écho de la controverse ? Les questions de gouvernance passionnent et inquiètent. Le mieux c’est d’en parler. Pour autant, le débat public ne saurait être transformé en prétoire. C’est ainsi l’intérêt pour nous de donner notre modeste point de vue, l’analyse et la contribution d’un praticien pour apporter des pistes de réflexions à une meilleure compréhension des questions de gouvernance dans le secteur bancaire africain.
Au cœur de cette crise, la plus importante de l’histoire de l’institution bancaire, plusieurs affaires présumées dont il nous semble utile de rappeler, le temps d’une démonstration, les mensurations factuelles :
- La qualité de la personne qui porte l’accusation : elle siège au conseil d’administration du groupe bancaire depuis janvier 2010 en qualité d’Administrateur exécutif. Elle a directement en charge deux pans importants de l’organisation de l’entreprise : Finance et Risques. A ce titre, elle est aussi membre du Comité Exécutif du Groupe et du Comité de la Gestion des Risques du Conseil d’Administration[4] ;
- La qualité des personnes visées par cette accusation : le président du conseil d’administration, par ailleurs fils du co-fondateur du groupe bancaire (cette précision n’est pas anodine dans le contexte culturel africain), et le nouveau directeur général du dit groupe bancaire, ancien vice-président d’une institution financière internationale de renom qui a, officiellement, pris fonction il y a seulement quelques mois ;
- La nature des accusations présumées : la mauvaise gouvernance (manipulation des comptes, versement de rémunérations indues, conflits d’intérêt,…) ;
- L’importance de l’entreprise visée : c’est l’un des opérateurs bancaires les plus en vue en Afrique (présence dans 34 pays sur le continent), coté sur trois bourses (Abidjan, Accra, Lagos) et détenu par des actionnaires de la taille de la population de Lomé (capitale togolaise abritant le siège social du dit groupe), qui est le premier employeur de l’industrie bancaire en Afrique médiane et qui sert une clientèle d’environ une fois et demi la population togolaise. Ce groupe panafricain a fêté son 25ème anniversaire et a réalisé, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2012, les « meilleurs résultats » de son existence ;
- La sensibilité du secteur économique touché : il est important de rappeler ici quelques spécificités de l’industrie bancaire. Les banques disposent de peu de fonds leur appartenant en propre. Ces ressources désignées sous le vocable « fonds propres » sont insuffisants ou même inexistants dans certains établissements bancaires. A fin décembre 2012, selon le dernier rapport de la Commission Bancaire, 23 banques sur la centaine (22%) que compte le système bancaire de l’Union économique et monétaire ouest-africaine (UEMOA) ne satisfaisaient pas à la norme de couverture des risques par les fonds propres effectifs, fixée à un seuil de 8%. Autrement, pour que cela se tienne pour définitivement dit, les banques ne prêtent que les dépôts de leurs clients. Plus exactement, la réglementation les autorise en tant que financeurs de recourir aux ressources collectées auprès de leurs déposants jusqu’à 92% du montant des prêts octroyés à leurs clients. Cette intermédiation, sur la base 100, devrait coûter à ses actionnaires au moins 8. Le banquier français Michel Mathieu[5] nous fait accéder à sa hauteur : « Il ne faut jamais perdre de vue que la banque travaille, pour la plus grande partie de son activité, avec de l’argent qu’elle a emprunté à ses déposants et épargnants et qu’elle se doit de restituer soit à première demande, soit à l’échéance contractuelle.» Le banquier français précise les contours de la responsabilité de l’exploitant bancaire : « Le Banquier est un professionnel de « l’argent ». Il est à ce titre réellement ou virtuellement averti, compétent, informé. Ainsi, il ne peut pas se prévaloir de son ignorance, d’une analyse insuffisante, d’une erreur…pour tenter d’échapper à sa responsabilité, dès lors que les trois conditions – faute, préjudice, lien de causalité – sont réunies. » Il poursuit : « Le Banquier ne saurait donc pas se prévaloir de son ignorance pour éluder sa responsabilité. Selon une formule connue et en sa qualité de professionnel, il savait, il aurait dû savoir, il ne pouvait pas ne pas savoir. » On ne peut donc s’inviter ou s’improviser professionnel uniquement par envie ou par simple intuition. Ce rappel pour dire que les banques sont certes des entreprises, mais des entreprises bien particulières. Elles travaillent une matière première d’une nature toute singulière. Elle est à la fois physique dans sa manifestation et immatérielle dans sa nature : la confiance. A ce titre, les banques ne peuvent être gérées comme des épiceries même si, il soit indiqué, du point de vue commercial, qu’elles en aient l’agilité. Plus que toute autre entreprise, les établissements de crédit ont besoin de règles, écrites et transparentes, pour exister et se développer. Le métier de banquier est donc exigeant et il requiert de celui qui l’exerce d’abord de la rigueur et de la probité morale bien avant d’autres critères mis pourtant, très souvent, en avant pour le recrutement de cadres dirigeants comme le parcours académique et professionnel, si ce n’est la loyauté vis-à-vis du maître de céans même si elle doit contrevenir à l’intérêt général.
En incipit, attardons-nous de rappeler quelques points de droit, sans verser dans du juridisme, sur trois thèmes exposés par cette crise de gouvernance et de relever ainsi les paradoxes qui s’y détachent.
Rémunération :
Source : Google Images
Dans les dispositions de l’OHADA, la rémunération et les avantages des dirigeants sociaux (administrateur, directeur général, directeur général adjoint) sont strictement encadrés. Spécifiquement, pour la direction générale (directeur général, directeur général adjoint), c’est le conseil d’administration qui fixe la rémunération et les avantages en nature, et en détermine les modalités et le montant (article 490). Le contrat de travail du mandataire social (art 489) est examiné en séance de conseil d’administration et soumis par le Commissaire aux comptes à l’assemblée générale des actionnaires au titre des conventions réglementées (article 426). Sous peine de nullité absolue, le Directeur Général ne peut recevoir aucune autre rémunération, permanente ou non en dehors de son contrat de travail, sauf, limitativement, quand il est aussi administrateur, les indemnités de fonction allouées par l’Assemblée Générale (article 431) et les « rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui [lui] sont confiés et le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées dans l’intérêt de la société » (article 432). Dans ces cas limitatifs, le Commissaire aux comptes doit en être informé pour qu’il dresse un rapport spécial à l’attention des actionnaires. Toute pratique qui s’écarterait de cette disposition est illégale et irrégulière et par conséquent tombe sous le coup de la loi.
Autrement dit, toute dépense engagée par le dirigeant social, même haute comme trois pommes à genoux – le principe comptable du seuil significatif ne s’applique pas ici – et quel qu’en soit la nature et qui serait noyée dans les frais généraux de la banque sous des rubriques variées et diverses, à son profit et qui ne serait pas expressément visée par les dispositions de son contrat, préalablement, visé par le conseil d’administration est purement et simplement un abus. Louis Blanc avertit : « L’homme qui s’adjuge, en vertu de sa supériorité intellectuelle, une plus large part de biens terrestres, perd le droit de maudire l’homme fort qui, aux époques de barbarie, asservissait le faible en vertu de sa supériorité physique. »
Le législateur de l’OHADA en traitant ainsi le statut financier du mandataire social a voulu mettre l’organe délibérant devant sa responsabilité, celle du contrôle de l’exécutif (article 435). Les structures de contrôle interne aux dénominations parfois troublantes et à l’animation très souvent approximative (elles sont souvent perçues comme des « placards » pour des cadres en déphasage, en fin de carrière ou en position d’attente) ainsi que celles en charge du contrôle externe (commissaires aux comptes, auditeurs financiers contractuels, commission bancaire, supervision de la bourse) doivent pleinement s’assumer en rassurant les parties prenantes y compris les propriétaires – majoritaire et minoritaires – de l’établissement bancaire que l’application des dispositions protectrices, légales et réglementaires, fait l’objet d’un contrôle régulier et d’un suivi rigoureux.
Avant de clore ce point, il y a lieu de préciser que la rémunération des dirigeants de banque en Afrique, bien que largement au-dessus de la moyenne de leurs homologues des autres secteurs d’activité, est tout à fait justifié au regard de leur charge de travail et surtout des risques inhérents à cette responsabilité. Cette précision est d’autant plus importante que les banquiers sont facilement jetés à la vindicte populaire. Mais, n’est-il pas aussi indiqué que l’intéressement des mandataires sociaux soit indexé à la taille et aux performances financières de l’entreprise ? Si cela est admis, est-il convenable que le Directeur Général d’une banque ait, presque, le même bonus qu’un de ses homologues qui dirige une entreprise à la taille bilancielle 82 fois plus élevée que la sienne ? Peut-être qu’il me sera rétorqué ces deux adages du terroir : « L’éléphant à la patte cassée n’a pas plus de douleur que le moustique avec la sienne » et que « Même le poisson qui vit dans l’eau a toujours soif». Certes, la motivation est indigente du point de vue de la réflexion ; mais ces formules de bon sens sont d’autant plus acceptables qu’elles m’en inspirent une autre conclusive : « Certains ont grand appétit : si on leur donne à téter, ils boivent le lait puis dévorent le sain. »
Conventions réglementées
Elles sont définies par le législateur de l’OHADA. Est réputée être une convention réglementée, toute relation d’affaires conclue – directement ou par personne interposée – entre la société et l’un des dirigeants sociaux (article 438). La validation de cette convention est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration et à l’approbation de l’assemblée générale.
L’examen pratique de cette disposition de l’OHADA, et d’autres s’y rapportant, appelle les commentaires suivants :
- La brèche ouverte par le législateur au titre des exceptions crée une rupture dans la chaîne de compréhension. En effet, l’autorisation n’est pas requise si la convention porte sur des « opérations courantes conclues à des conditions normales » (articles 439 et 450). Formulées en des termes indûment larges, les deux conditions à remplir pour ne pas requérir l’autorisation préalable du conseil d’administration, sous peine de nullité de la convention, sont laissées à la discrétion totale de la direction générale et en cas de contestation, à l’appréciation du juge.
- Dans la pratique, certains administrateurs avec la bienveillance de la direction générale ont tartiné sur les interprétations des « parties molles » de cette loi pour ne pas informer le conseil d’administration de l’existence de leurs relations d’affaires avec la banque. Dans ce contexte de fonctionnement en roue libre, comment voulez-vous que des administrateurs qui ont un lien d’affaires important avec l’établissement bancaire et par ricochet avec celui qui en assure la gestion opérationnelle, puisse s’en affranchir le temps de l’examen du rapport de gestion de leur « protégé » pour critiquer, objecter, et même participer le cas échéant à la sanction du mandataire social pour des cas d’indélicatesses ?
- Le commissaire aux comptes, dont la responsabilité est engagée à l’article 441, s’abrite dans son rapport spécial, derrière la sacro-sainte formule : « sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. ». Autrement dit, si le président du conseil d’administration ou le cas échéant, le président-directeur général ne nous avise pas, il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions. Dès lors, quelle est la portée réelle de pouvoirs importants accordés par le législateur pour investiguer « à toute époque de l’année » et effectuer les vérifications et contrôles nécessaires (art 718) ? Le législateur est même allé loin en punissant pénalement les dirigeants sociaux qui se seraient rendus responsables de toute entrave à une telle diligence (article 900).
Pour la femme politique française, Martine Aubry,
« quand c’est flou, c’est qu’il y a un loup ».
Manipulation des comptes
D’emblée, il faut lever une confusion née d’une pratique qui ne s’est jamais accommodée de la pesanteur de la réglementation. Les comptes de la banque ne sont pas arrêtés par la direction générale ! C’est une attribution express du conseil d’administration (article 435). Cet « inconfort » amène le commissaire aux comptes a dressé deux rapports, un « provisoire » pour éclairer la lanterne du conseil d’administration (article 715) et le « définitif » destiné à l’assemblée générale annuelle des actionnaires (article 713). Si les rôles tels qu’organisés par le législateur sont respectés, comment la direction générale d’une banque peut-elle manipuler les comptes, à l’insu du conseil d’administration, de manière à minorer ou à majorer, significativement, la situation de l’entreprise ? Comment le commissaire aux comptes, sous peine d’engager sa responsabilité pénale (article 899), peut-il sciemment fermer les yeux au-delà des « normes généralement admises » sur des pratiques supposées de tripatouillage de comptes au sein de la banque auditée ? Pour les besoins de la démonstration, rappelons, in extenso, les dispositions de l’article 715 de l’OHADA :
« Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte à la connaissance du conseil d’administration :- les contrôles et vérifications auxquels il a procédé et les différents sondages auxquels il s’est livré ainsi que leurs résultats ;- les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour l’établissement de ces documents ;- les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait découvertes ;- les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l’exercice comparés à ceux du dernier exercice.Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d’administration avant la réunion du conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice. »
Le 28 février 2013, en publiant un article[6] sur les banques de l’UEMOA, j’engageais le débat sur les risques liés à la manipulation des comptes. En effet, à l’analyse du rapport annuel 2011 de la Commission Bancaire, je mettais en alerte les dirigeants de banque et les régulateurs sur certaines variations erratiques constatées dans la situation financière et comptable de certains établissements bancaires. Je notais : « Le court-termisme – la course effrénée à la taille et au positionnement – a soumis à de fortes pressions plusieurs établissements dont les dirigeants, pour faire bonne figure, soumettent à un vrai lifting le bilan de leur entreprise. Ne lésinant pas sur la palette de maquillage encore moins sur la dose. Dès le début du quatrième trimestre, ils sonnent l’alerte générale. « Dame banque » est invitée aux grands soins. Tout dépend de son état et des besoins induits par son faciès. La consigne affichée est de soigner les chiffres de fin d’année. Les commerciaux et les recouvreurs se retroussent les manches pour aller, qui à la conquête du business, qui au recouvrement des prêts improductifs. Ces créances dites « en souffrance » font l’objet d’un soin particulier pour leur permettre de retrouver une seconde vie. L’enjeu est double. D’abord, éviter les prélèvements réglementaires sur le résultat d’exploitation au titre des « provisions ». Mieux, améliorer la trésorerie de la banque par des rentrées de cash, à défaut constituer des dations de paiement (avec ou sans clause de réméré) pour procéder à des « reprises de provisions » qui viendront soutenir les comptes, le temps des décomptes. A l’affût, les tenants des comptes prennent la mesure de l’enjeu. Ils mettent l’huile dans les rouages en primant les meilleures performances lors de campagnes commerciales et de recouvrement, âprement disputées. Quelques mois après la clôture de l’exercice, sinon dès le mois de janvier de l’année suivante, la banque « liftée » est méconnaissable. Les dépôts ont fondu comme neige au soleil. Les actifs prêtés se retrouvent une nouvelle taille, plus fine et plus compacte. Plus surprenant, le portefeuille en souffrance se reconstitue, presque, à son niveau initial. En vérité, dans certains établissements bancaires, entre fin décembre et fin mars de la nouvelle année, les données chiffrées subissent une véritable cure d’amaigrissement tout à fait asymétrique de la situation qui prévalait un trimestre plus tôt. » Je concluais qu’il fallait simplement espérer que dans ce lifting d’un nouveau genre de certains prestataires financiers ne prévalent quelques prescriptions qui puissent aboutir à la publication de fausse situation. Cet espoir, je m’en suis emmuré, pour ne pas donner raison à ce dicton peulh :
« Tous les chats fouillent dans les poubelles. Mais seuls les chats imprudents tombent dedans. »
La persistance d’une telle pratique privilégie le résultat immédiat (quantité de business) avec un impact direct sur les bonus des dirigeants, tout en reléguant au second plan les intérêts à moyen et long terme (qualité du risque) de la banque. Elle n’est que la conséquence de l’organisation du système actuel, qui donne plus d’importance à la « photo » qu’au « film ». Le classement des banques, avec à la clé les nombreux prix qui s’y rattachent, effectué uniquement sur la base de la « photo finish », explique cette course à l’échalote en fin de période, avec des actifs « survitaminés » qui gonflent le bilan le temps de franchir la ligne d’arrivée, quitte à revenir à la réalité dès le lendemain. Cet habillage et ce maquillage pourraient être assimilés à une bombe à retardement (effet à retard) dans la mesure où, la situation présentée n’est pas fidèle à la réalité et pourrait cacher de réelles difficultés commerciales et/ou financières, susceptibles de mettre tout le système en danger du fait du risque systémique. En définitive, Alfred Sauvy a peut-être raison
« les chiffres sont des êtres fragiles qui, à force d’être torturés, finissent par avouer tout ce qu’on veut leur faire dire. »
Pour autant, ce scandale médiatico-financier pose un certain nombre de questions fondamentales qui sous-tendent tout le débat sur la gouvernance bancaire :
- Au-delà du droit et de la réglementation, les avantages accordés à un dirigeant par les organes habilités de l’entreprise ne peuvent-ils par être questionnés et même mis en cause si ces rétributions sont contraires aux intérêts des actionnaires et enfreignent aux règles élémentaires de l’éthique, de l’équité et de la déontologie ? Si cela est vrai, quelle structure est à même d’alerter et d’instruire une action en vérification ? L’Etat, à travers ses structures compétentes (contrôle, justice) au nom de l’intérêt général ? Le gendarme de la Bourse au nom de la transparence financière ? Les autorités monétaires et de contrôle (Commission Bancaire) au nom de la stabilité et de la pérennité du système financier ? Les actionnaires, au nom de la défense des intérêts de leur propriété ? La presse, abonnée au pied de la forteresse bancaire, au nom du devoir d’informer ? Ou le salarié de l’entreprise, suspendu semble-t-il pour défaut de qualifications, au nom des « stakeholders » ?
- Comment comprendre qu’en seulement quelques petits mois après la publication de résultats historiques, des échos de manipulation de comptes puissent sortir des entrailles même du groupe bancaire, en l’exposant à la plus importante crise de l’histoire de sa jeune existence ?
- Comment comprendre que celle qui a porté la voix, du haut de sa fonction, à l’oreille toute attentive des actionnaires, au regard intéressé de son organe délibérant et aux bons soins d’un parterre de chefs d’Etat conviés à l’occasion pour le grand banquet, soit celle par qui le scandale arriva, en dénonçant avec forces détails que les résultats publiés manqueraient de complétude ?
- Comment peut-on accorder aux dirigeants des banques – qui peuvent se mouvoir au besoin – de larges avantages alors que le rendement des sédentaires – actionnaires – est figé et que les rétributions du personnel subissent un dégraissage ?
- Comment comprendre que sous le poids de « la polémique », avant même que les cabinets et autres consultants aient rendu leurs conclusions, le nouveau directeur général du Groupe se déleste de la somme, dûment autorisée semble-t-il, de 1,14 million de dollars ? Si l’accusation n’était pas portée sur la place publique, cette somme allait-elle été questionnée et même reversée dans les caisses du Groupe ?
- En vertu de quelle décision, fût-elle dûment autorisée (c’est une expérience personnelle), un dirigeant de banque peut s’affranchir de sa propre conscience et du regard des autres en percevant une prime d’intéressement, équivalent à 650 fois le niveau le plus faible et à plus de 200 fois la prime moyenne de son établissement ?
- Si toutes ces pratiques étaient normales et justifiées, pourquoi les dirigeants ne présenteront pas leur proposition de distribution de primes aux propriétaires de la banque, réunis en assemblée générale, pour s’assurer que leurs actions sont bien conformes à la volonté et aux intérêts de leurs mandants ?
- Comment voulez-vous que le conseil d’administration puisse jouer son rôle, rien que son rôle et tout son rôle, lorsque ses membres les plus influents (président, représentant d’actionnaire majoritaire,…) peuvent être de connivence avec l’exécutif, avec des niveaux de connexion souvent insoupçonnés, et que les relations d’affaires qui peuvent les lier – directement ou par personne interposée – ne soient pas visées au préalable par l’organe délibérant au motif qu’elles sont « normales » et conclues dans les « conditions habituelles » ?
- Comment le conseil d’administration s’assure-t-il qu’il garde bien la hauteur de vue qui doit être la sienne, lorsque ses membres – tout ou partie – bénéficient d’avantages indus de la direction générale et font du trafic d’influence en faisant des recommandations à tour de poche, qui pour un prêt, qui pour un emploi, … ?
- Comment voulez-vous que les collaborateurs fassent preuve de loyauté envers leurs dirigeants lorsque ceux-ci s’en affranchissent envers les propriétaires – y compris les actionnaires minoritaires et « non influents » ?
- Comment voulez-vous que les collaborateurs fassent preuve d’une adhésion volontariste et engagée à la stratégie commune, lorsque les dirigeants sociaux ont leur propre agenda professionnel et financier ?
Cette myriade d’interrogations soulève une question essentielle introduite par le célèbre conférencier Hervé Sérieyx[7] :
« Comment donner du sens aux autres quand on en est soi-même dépourvu, quand aucun système de valeurs ne nous oblige à nous tenir droit et à nous dépasser nous-mêmes ? » L’auteur français poursuit : « Les dirigeants creux, réductibles à leurs seules compétences techniques, cela se repère presque au premier coup d’œil. Au temps où les galons, les titres et les statuts impressionnaient encore, ils pouvaient aisément se maintenir à la tête d’organisations pyramidales. Dorénavant, ils sont incapables de donner du souffle, vie, âme à des organisations en réseau, et leur autorité y apparaît purement formelle. »
A l’évidence, il souffle un vent à faire décorner les buffles et chaque acteur calfeutré dans des tranchées calfatées soigne son habitus.
Une sagesse burkinabè nous enseigne
« Quand le canari se casse sur ta tête, il faut en profiter pour te laver ».
Quelle solution ?
Il n’y a pas de recette « clé en main » ni de solution « passe partout ». Chaque établissement bancaire, en fonction de ses réalités doit « balayer devant sa porte » en raison de l’assertion de l’humoriste français Francis Blanche : « Il vaut mieux penser le changement que changer le pansement. » Antoine de Saint-Exupéry poursuit : « Voyez-vous dans la vie, il n’y a pas de solutions. Il y a des forces en marche : il faut les créer, et les solutions les suivent. »
De mon point de vue, le noyau de la gouvernance est l’exemplarité. Pour le Nobéliste français Albert Schweitzer : « L’exemplarité n’est pas une façon d’influencer, c’est la seule. »
Pour introduire un outil aussi valeureux, je ne résiste pas à la tentation de vous servir ce beau quatrain d’Hervé Sérieyx qui dit mieux que tout effort prolifique de compréhension.
Le premier chef, montrant les cimes,Nous dit : « Passez-les donc, soldats !Montez là-haut, j’attends en bas. »Tous ensemble nous attendîmes.Le second chef, un passionné,Nous a dit : « C’est pour la patrie,Ces pics méritent votre vie ! »Seul, le plus fou y est allé.Le troisième chef n’a rien dit.Sans vain discours, sans envolée,Il s’est mis premier de cordéeEt nous tous, nous l’avons suivi.
Le praticien universitaire français, avait auparavant fixé la délimitation entre l’implication et l’engagement à travers la tragi-comédie de « l’œuf au bacon » dans laquelle la poule est impliquée mais le porc, lui, est engagé ! Pour la simple raison que la recette culinaire requiert la carcasse débitée du verrat, alors que la poule peut « contempler l’ensemble de son œuvre » (l’expression est de José Artur). Ce qui fera dire à Hervé Sérieyx que l’engagement ne permet pas le retour en arrière.
Au-delà du système de gouvernance mis en œuvre dans chaque établissement bancaire, c’est la qualité des hommes qui l’anime qui est ici interpellée. Pour Hervé Sérieyx :
« Etre exemplaire c’est à la fois être économe de ses propos, ne dire que ce que l’on est décidé à faire soi-même, et s’engager dans ce que l’on dit. » Il poursuit : « Et nous, dirigeants d’organisations privées ou publiques, nous serons, plus que d’autres, jugés sur nos actions et non sur nos discours. En particulier, c’est notre exemplarité, c’est-à-dire cette volonté d’être toujours le premier démonstrateur des efforts et des nouveaux comportements que l’on attend des autres, qui sera notre meilleur outil de communication, notre principale force de conviction, notre discours le plus efficace. »
Jean de la Fontaine, dans une fable mettant en scène les souris et le chat-huant, prévient :
« Il ne faut jamais dire aux gens : écoutez un bon mot, oyez une merveille. Savez-vous si les écoutants en feront une estime à la vôtre pareille ? »
Face aux enjeux, je dresse des pistes de réflexions à plusieurs étages, avec la conviction affichée de l’académicien français Jean Rostand : « Attendre d’en savoir assez pour agir en toute lumière, c’est se condamner à l’inaction. » :
- Au niveau de l’Etat : Selon Sinda Fedhila, la gouvernance des banques dépasse le cadre interne des établissements de crédit (dirigeants, actionnaires, déposants,…) pour s’étendre à l’économie dans son ensemble. Les réformes entreprises en Europe depuis la crise financière internationale de 2008 devraient inspirer nos autorités publiques et monétaires, tant sur le plan national qu’à l’échelle communautaire (UEMOA, CEDEAO, OHADA). A défaut d’une autorégulation, il peut être d’une compréhension aisée que la puissance publique, garante du bon fonctionnement du système bancaire, légifère pour fixer des limites raisonnables aux primes et bonus des dirigeants bancaires, et convenir des conditions de leur fixation et de leur mobilisation. Sur le « vieux continent », la recommandation du Comité de Bâle (accords Bâle III) a été de fixer le plafond des primes et autres bonus au double du salaire annuel de l’employé. En France, la récente loi bancaire, adoptée en fin juillet 2013, fixe les rémunérations variables (bonus, distribution d’actions gratuites) des dirigeants bancaires à un niveau ne pouvant dépasser le niveau de leurs rémunérations fixes (salaires). La loi prévoit le principe « say on pay »[8] au niveau de l’assemblée générale qui pourrait être consultée en vue d’une révision à la hausse de ces bonus. Sur cette base, la part variable pourra, exceptionnellement, excéder de deux fois au maximum la rémunération fixe, à condition que les actionnaires s’y prononcent favorablement par un vote en assemblée générale, à la majorité qualifiée. En Afrique, chaque zone monétaire pourra engager le débat sur la question en tenant compte de deux exigences : les standards internationaux et le contexte local. Personnellement, soucieux et engagé pour la cause de l’équité – et non de l’égalité – je suis pour l’encadrement des salaires avec un rapport de 1 à 20. En d’autres termes, le salaire du dirigeant ne pourra pas excéder plus de 20 fois le minimum servi à un employé admis en contrat à durée indéterminée (CDI), sinon il devra soit réduire le sien, soit augmenter le salaire le plus bas.
- Au niveau des Autorités monétaires et de contrôle : Il faut rappeler d’emblée que tout établissement bancaire dont le siège social se trouve dans un des pays membres de l’UEMOA est soumis à la loi bancaire de la sous-région. Par conséquent, il rentre dans le périmètre de contrôle de la Commission Bancaire. Dans son dernier rapport annuel 2012, l’institution de supervision communautaire consacre une large part à la gouvernance : « Dans l’UMOA, la problématique de l’institution d’une saine gouvernance d’entreprise dans les banques apparaît comme une préoccupation majeure pour les Autorités monétaires et de contrôle (…). La refonte de la gouvernance du système bancaire s’est imposée dans l’UMOA à la suite des insuffisances relevées, de nature à entraver la bonne gestion des établissements. »[9] Le diagnostic a donc été fait et d’importantes mesures ont été prises à partir de janvier 2011 avec la révision de l’arsenal réglementaire relatif à la gouvernance. Il s’agit maintenant de s’assurer, sur le terrain, de la correcte application de ce dispositif, de l’évaluer et d’apporter éventuellement les mesures correctives nécessaires. Plus concrètement, les axes d’amélioration devraient se situer à deux niveaux : intensifier les missions de vérification des établissements bancaires d’une part et consacrer une large place à la gouvernance d’entreprise dans l’élaboration et la mise en œuvre du programme de travail des équipes d’inspection d’autre part. A l’image de l’exigence faite aux établissements de crédit de créer un Comité d’Audit, les Autorités monétaires et de contrôle doivent aussi recommander la mise en place d’un Comité ad ’hoc en charge des questions de Gouvernance.
- Au niveau des Commissaires aux comptes : Une partie substantielle des investigations des certificateurs doit se focaliser sur l’examen de la gouvernance des établissements bancaires en mettant toutes les diligences nécessaires en œuvre pour l’application correcte des dispositions légales et réglementaires. La circulaire de la Commission Bancaire de l’UMOA n° 004-2011/CB/C du 04 janvier 2011 relative aux conditions d’exercice du commissariat aux comptes auprès des établissements de crédit de l’UMOA fait obligation aux certificateurs, au titre des « rapports spécifiques », d’examiner « l’organisation interne, le fonctionnement des organes sociaux, l’exercice du contrôle interne, la qualité du système d’information et comptable, la gestion et la qualité des risques, ainsi que le respect de la réglementation prudentielle. » Même si l’organe de supervision communautaire ne fait pas mention expressément de la gouvernance, ses éléments constitutifs sont visés. Si ce « filet sécuritaire » fonctionnait correctement, il est difficile que d’irrégularités significatives puissent passer dans les mailles. S’agissant des conventions réglementées (relations entre les administrateurs, la direction générale et la banque), le législateur de l’OHADA même s’il a engagé la responsabilité des commissaires aux comptes, comme évoqué plus haut, a ouvert plusieurs brèches. Pour tenter d’y remédier, les experts comptables sénégalais Oumar Sambe et Mamadou Ibra Diallo[10] précisent que le législateur de l’OHADA engage la responsabilité du commissaire aux comptes sur des « opérations dont il n’a aucune maîtrise ». En attendant qu’un traitement approprié y soit apporté, les deux experts proposent que la diligence des certificateurs puisse porter, entre autres, sur les points suivants : circulariser les mandataires sociaux (administrateur, directeur général, directeur général adjoint) pour se faire communiquer les conventions, existantes ou antérieures, que ceux-ci aient eu à conclure avec la société ; rappeler par écrit aux dirigeants sociaux, leur responsabilité en matière de conventions non autorisées par le conseil d’administration et de conventions non approuvées par l’assemblée générale ; demander que soit tenu à jour un registre de conventions réglementées.
- Au niveau du conseil d’administration des banques : La circulaire n°005-2011/CB/C du 04 janvier 2011 relative à la gouvernance des établissements de crédit de l’UMOA, précise en sus des dispositions du droit commun que « l’organe délibérant doit être composé notamment de membres capables de porter un jugement indépendant sur les activités de l’établissement ». Que dire alors des cas d’administrateurs salariés majoritaires dans le conseil d’administration de certaines banques ? Leur indépendance saurait-elle survivre à leur lien de subordination ? Cette circulaire de la Commission Bancaire reprend à son compte une disposition de l’Acte uniforme notamment celle qui attribue au conseil d’administration la mission de fixer les rémunérations du Directeur Général et le cas échéant du Directeur Général Adjoint (article 5 point 3 de la circulaire sus visée). Au menu de leur session, les administrateurs doivent inscrire au moins deux fois par an un point sur la gouvernance d’entreprise. A l’occasion, ils devraient intégrer en leur sein des administrateurs indépendants, libres de tout intérêt (c’est-à-dire non-salariés et non actionnaires), dont le nombre est limité au tiers des membres du conseil (art 417 de l’OHADA). La Circulaire n° 003-2011/CB/C du 04 janvier 2011 de la Commission Bancaire fait obligation à l’organe délibérant de créer le Comité d’Audit (art 6 de la circulaire) et de veiller à ce que ce comité soit « principalement composé d’administrateurs non-salariés ». Pour renforcer la gouvernance au sein des banques, il nous semble judicieux de veiller à l’assiduité (disponibilité) des administrateurs et à leur engagement (participation) lors du débat des différentes séances du conseil d’administration.
- Au niveau de l’organe exécutif : La direction générale a la responsabilité opérationnelle de la banque. A ce titre, le directeur général doit gérer la banque en « bon père de famille » et cela conformément à la circulaire n°005-2011/CB/C du 04 janvier 2011 relative à la gouvernance des établissements de crédit de l’UMOA qui organise les responsabilités de l’organe exécutif à l’article 6. Ainsi la direction générale doit « veiller à prévenir, détecter et gérer tout conflit d’intérêts potentiels, notamment dans le cadre de l’octroi de prêts aux actionnaires, administrateurs et dirigeants. » A ce niveau, il s’agit simplement d’appliquer les textes réglementaires en la matière, en mariant les deux faces du miroir : le directeur général doit s’en tenir strictement aux dispositions de son contrat et éviter tout abus en s’arrogeant des avantages non convenus. Sa force ? Sa stratégie et son organisation. Il doit accorder une attention particulière aux hommes clés de l’organisation, les knowledge workers, pas forcément les « savants » mais aussi les « petites mains » dont l’histoire se confond à celle de l’entreprise. Un proverbe camerounais rappelle que « de longues lianes ne suffisent pas pour construire une case, il en faut aussi des courtes pour parfaire les angles. » Je me rappelle de Louis Vaurs, charismatique directeur de l’IFACI et fondateur de l’UFAI, sentant mon penchant pour les « belles pensées », me confia au coin de sa table : « Peu de gens sont assez raisonnables pour accepter le blâme qui leur est utile à la louange qui leur trahit ». Ce conseil judicieux m’a été salutaire pour éviter bien des écueils. Pour le chef d’entreprise français Hervé Sérieyx, que j’ai eu à côtoyer lors de l’une de ses nombreuses conférences, le champ est plus vaste : « Le sympathique “si vous voulez qu’ils s’aiment, faites-leur bâtir ensemble une cathédrale” de Saint-Exupéry apparaît un peu court. Pourquoi ces bâtisseurs se passionneraient-ils tous pour la construction de cet édifice sacré, si certains pressentent d’avance qu’on leur interdira un jour d’y entrer ou, pire, qu’à peine bâtie, on le vendra à un autre culte ? Or le risque du chacun pour soi et du repliement de chaque professionnel sur la simple exécution des tâches de son métier est aujourd’hui d’autant plus grave que les cathédrales de demain – même si elles sont apparemment moins belles – seront autrement plus complexes que celles d’hier ». Je prolonge, s’agissant de l’« équipe rapprochée » (le cercle des élus et des promus), le dirigeant social, pour que l’équité et l’exemplarité trouvent grâce à ses yeux, doit méditer cette sagesse africaine : « Le poisson a confiance en l’eau et c’est dans l’eau qu’il est cuisiné».
- Au niveau des structures de contrôle interne : il s’agit de renforcer les structures de contrôle à tous les niveaux de l’entreprise. Le périmètre d’investigation du contrôle interne ne doit pas être borné à l’approche du « pré-carré » de la haute direction et cela conformément à la Circulaire n° 003-2011/CB/C du 04 janvier 2011 de la Commission Bancaire relative à l’organisation du système de contrôle interne des établissements de crédit de l’UMOA. Celle-ci dispose à son article 3, point a : « Le système de contrôle interne a notamment pour objet de vérifier que les opérations réalisées, l’organisation et les procédures internes sont conformes aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, aux normes et usages professionnels et déontologiques ainsi qu’aux orientations des organes délibérant et exécutif. » Pour ce faire « L’organe exécutif doit s’assurer que la structure chargée de l’audit interne dispose des pouvoirs pour mener ses investigations dans toutes les structures de l’établissement. » (art 5 de ladite circulaire). Dans la pratique, la mise en œuvre de cette articulation combinatoire est plus facile à dire et à écrire qu’à faire. Les dirigeants et les régulateurs devraient se poser la question (et y répondre !) : comment un salarié de l’entreprise, revêtu du titre de responsable de l’audit interne suite à une décision de nomination du directeur général peut-il, au nom de l’application des dispositions réglementaires, investiguer dans « toutes les structures de l’entreprise », y compris la direction générale, détecter des irrégularités et confondre dans ses conclusions le maître de céans dans le rapport adressé au Comité d’Audit et à la Commission Bancaire ? Le rattachement de l’Audit interne au Comité d’Audit ou au Conseil d’Administration continue à faire débat sans que les expériences menées dans ce sens aient produit tous leurs effets. Maintenant s’ouvre une autre ère qui est celle de l’incertitude. Le choix devient binaire : soit le dirigeant affecte aux structures de contrôle interne des cadres compétents et rigoureux en les laissant travailler de façon professionnelle, soit il opte pour les « petits arrangements » avec la réalité et condamne dans ce cas son établissement bancaire à une hospitalisation certaine (recapitalisation, administration provisoire) si ce n’est une mise en bière probable (liquidation). A toutes fins utiles, chacun doit se rappeler cette vérité maintes fois assenée par mon ami Jacques Renard, le contrôle « c’est comme l’odeur du gaz, elle est rarement agréable mais cela peut parfois éviter l’explosion. »[11]
Mode de gouvernance
La crise de gouvernance relance aussi le débat sur la taille de l’organe délibérant et le choix du mode de gouvernance le plus efficace à même de porter le projet d’entreprise, d’instaurer la transparence et la cohésion au sein de l’établissement bancaire.
Réduite ou élargie ?
L’Acte uniforme sur les sociétés commerciales et GIE de l’OHADA fixe le nombre d’administrateurs des établissements bancaires à trois membres au moins et douze membres au plus (art 416). La question suivante se pose : la taille est-elle un élément déterminant dans l’efficacité du conseil d’administration ? Plusieurs études conduites dans les grandes banques européennes ont démontré qu’il n’y avait pas de corrélation entre la taille de l’organe délibérant et l’efficacité de la gouvernance. Ce qui n’est pas de l’avis de tous les auteurs. Jensen et Meckling estiment que le conseil d’administration est plus performant chaque fois que le nombre de ses membres augmente. Par contre, pour Yermack, les conflits sont mieux gérés avec un conseil à taille réduite. Dans la pratique, les banques dotées d’un conseil d’administration à taille réduite (ABN, AMRO ou UBS) n’ont pas été les plus épargnées par la crise financière internationale. Tout comme, les conseils à taille élargie n’ont pas apporté plus de valeur ajoutée à leur entreprise.
Moniste ou dual ?
Il faut ici préciser que dans l’espace OHADA le mode d’administration de la société anonyme (SA) peut revêtir deux formes : la SA avec conseil d’administration et la SA avec administrateur général (art 414). Dans l’espace sous-régional UEMOA, la réglementation bancaire n’autorise qu’un mode d’administration unique : la SA avec conseil d’administration. Par contre, le mode de direction reste ouvert : Président-Directeur Général (gouvernance réunie), et Président du Conseil d’Administration et Directeur Général (gouvernance dissociée). Certains analystes estiment que le PDG est juge et partie quand il anime le débat au sein du Conseil. Si d’aventure, son projet présenté en Conseil venait à être refusé par les autres administrateurs, son double statut risque d’être mis en cause. Pour ne pas en arriver là, il peut être tenté de « sur-intervenir » en conseil ce qui peut être préjudiciable pour la qualité du débat. Les opposants au monisme proposent donc de dissocier les fonctions de président et de directeur général. Dans ce cas, le Conseil à travers son Président n’interférera pas dans la gestion opérationnelle de la banque et assumera pleinement son pouvoir de contrôle sur l’exécutif conformément à l’article 435 de l’Acte uniforme sur les sociétés commerciales et GIE. Les avocats Mamadou Konaté et Bérenger Meuke, font remarquer que :
« la supériorité formelle de la gouvernance duale reste à démontrer, tout dépend des rapports de force internes. Autant la gouvernance duale peut permettre une dissociation des pouvoirs de direction, autant elle peut aboutir de par les rapports de force qui naissent très souvent entre le Directeur Général et l’actionnariat, à une paralysie de la gestion sociale et partant à la chute de l’entreprise. »[12] Les deux juristes concluent : « Au-delà de ces ’’petits arrangements entre amis’’, c’est aussi la vaste question du contrôle social de la société par l’ensemble de ses parties prenantes (stakeholders) qui est posée. »
Il est intéressant de noter que la pratique en Europe a montré que le système dual (UBS ou ABN AMRO) n’est pas forcément le gage d’une plus grande transparence et donc d’une gouvernance renforcée. La Société Générale qui s’était essayée au dualisme, sans succès évident, est revenue au système moniste avec la nomination d’un PDG, non sans instaurer un lead director (vice-président). Ce poste n’est pas prévu dans les dispositions de l’OHADA.
Au niveau de la sous-région de l’Afrique de l’Ouest, le régulateur a fait part de sa préférence pour la formule duale sans en faire une obligation. La circulaire n°005-2011/CB/C du 04 janvier 2011 relative à la gouvernance des établissements de crédit de l’UMOA recommande en son article 5 point 5 que « les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général soient assumées par des personnes physiques différentes. Cependant, lorsque le Conseil d’Administration est dirigé par un Président-Directeur Général, celui-ci doit veiller à assurer une gestion transparente de la société vis-à-vis des autres parties prenantes, et à ne pas entraver l’exercice par le Conseil d’Administration de son rôle de contrôle de la gestion de la société. » A la pratique, certaines banques de la zone continuent de fonctionner avec l’unicité de direction (PDG) sans qu’il soit prouvé – à notre connaissance – qu’elles soient moins bien gérées que celles qui ont opté pour le système dualiste. D’autant plus que la crise de gouvernance qui nous préoccupe intervient dans une entreprise bancaire qui a une expérience avérée dans le « dual ». Pour ma part, je reste convaincu que l’essentiel est ailleurs. Il est et reste dans la qualité des hommes. J’ai connu, dans ma jeune expérience d’une pratique vicennale du métier, un PDG de banque qui a fait preuve d’une longévité exceptionnelle et d’une légitimité sans faille à la tête de son établissement et qui plus est fut le premier à diriger la corporation au Mali. Ses grandes qualités professionnelles et morales sont reconnues, unanimement, non seulement par ses pairs et par la clientèle (c’est le plus important !). Son secret ? Il a dompté le management par la culture de l’exemplarité. Cette parenthèse fermée, pour dire que le débat est loin d’être épuisé ; et il est difficile à trancher, ici, là, ailleurs et partout.
Une pirogue n’est jamais trop grande pour chavirer.
Cette crise démontre, si besoin en est, que les problèmes de gouvernance doivent être pris très au sérieux. Partout, et surtout en milieu bancaire. On ne peut pas s’y engager avec l’intention de faire un tour de piste, le temps de garnir les publications institutionnelles et de raconter une belle histoire aux actionnaires, à la presse ou au personnel. Et se dégonfler comme un ballon de baudruche le temps pour s’arranger avec la réalité, entre amis, et faire face au quotidien. Les paroliers africains disent que : « C’est la cendre que l’on croit éteinte qui brûle la maison». Le fabuliste français, Jean de la Fontaine disait :
« Le plus souvent, quand on pense sortir d’une mauvaise affaire, on s’enfonce encore plus avant ».
La bonne gouvernance n’est et ne saurait être une option, un vélo d’appartement où les animateurs des structures de contre-pouvoirs rongent leurs freins, faute de trouver mieux. La gouvernance ce n’est pas de la paille. Elle ne saurait être un jeu, une affaire d’improvisation. C’est du costaud. C’est pour avoir été négligé et même oublié, que le concept revient en force dans les préoccupations bancaires. La gouvernance est un tout. On ne peut pas la mettre en pièces détachées, prendre la partie gratifiante et laisser « l’os » à d’autres soins. La révélation de manquements et autres coups de canif portés à son encontre ne peut être une tempête circonscrite dans un verre d’eau. Elle touchera, tôt ou tard, avec un effet amplifié, l’image et la réputation de l’établissement bancaire adressé. Pour la simple raison qu’elle remet en cause la confiance, indispensable pour bâtir de relations sérieuses et durables entre toutes les parties prenantes. Le plus troublant, c’est que ces entorses à l’éthique et au bons sens reposent sur une base légale. Est-il besoin d’insister ? Les banques sont les dépositaires de la confiance de leur client. La mauvaise gouvernance est préjudiciable au développement de l’industrie bancaire. Plus qu’un frein, elle menace même la survie des établissements petits et grands. Comme le rappelle un adage du terroir : « Une pirogue n’est jamais trop grande pour chavirer. ». D’autant que pour les grands groupes bancaires, la taille qui les identifie et qui constitue leur force, porte aussi le germe de leur fragilité. En effet, une banque est comme un bateau : plus elle est grande, plus elle est difficile à arrimer et à accoster. A taille humaine, elle a une mobilité plus aisée qui lui assure proximité et efficacité. Par contre un groupe bancaire disposant d’un large réseau de distribution s’expose à plusieurs zones de risques dont le risque distal. Pour mimer une écologiste française, oui à une gouvernance de combat, non à une gouvernance de coups bas.
Conclusion
Le substrat de la crise de la gouvernance qui secoue la banque panafricaine tient, semble-t-il, à la décision du nouveau directeur général de renforcer la gouvernance en procédant à un calibrage de son organisation et de ses procédures aux standards internationaux. Soit ! Avec le recul, il faut simplement regretter certaines remises en ordre inutilement spectaculaires, dont on aurait pu faire l’économie avec une dose raisonnable d’explication et d’ouverture. Pas plus d’ailleurs que les accusations excessives et les amalgames maladroits. Est-il vrai que le pouvoir donne des envies et fait des envieux ? Mort Meyerson, ancien patron d’EDS cité par Fahey et Randall, conseille que le voyage pour se réinventer n’est pas aussi effrayant qu’on le dit…il est pire ! A l’évidence, tout est en le dirigeant pour autant qu’il sache se couvrir et se découvrir. Barsoux prévient :
« Le dirigeant qui plonge la tête la première dans les eaux d’une entreprise doit rester attentif à la hauteur des vagues. Plus encore, il lui faut bien évaluer la profondeur et la force du contre-courant, généralement imperceptible, car la survie en dépend. »
Fort heureusement, on observe depuis quelques jours une accalmie, d’intensité variable, sur le front médiatique. Est-ce le calme avant la grosse tempête ? Difficile de ne pas espérer le contraire. Pour, au moins, deux raisons essentielles. L’entreprise aujourd’hui interpellée est un fleuron de l’industrie bancaire africaine. Elle incarne, avec d’autres, la fierté du continent : une banque africaine créée par des africains, gérée par des africains et au service du développement de l’Afrique. La fulgurance de son développement en un quart de siècle d’existence a fait bouger les lignes, positivement, sur le continent. La persistance de la fêlure actuelle ne peut qu’avoir des effets médiatiques dommageables pour le groupe bancaire. Dans ce contexte, personne ne doit se réjouir à ce que le sort s’acharne sur cet instrument financier et qu’il ploie sous le poids d’une « crise de croissance ». Pour autant, personne ne doit tirer intérêt à l’exposer à une gouvernance approximative, hors des standards internationaux, si tant est que les allégations sont prouvées. C’est dire que le double postulat avancé n’est pas simplement circonstanciel. C’est un avertissement sans frais à tous les groupes financiers qui ont décidé de commercer avec le continent en mobilisant l’épargne de ses populations et en s’inscrivant dans le financement adéquat et adapté de son économie. En effet, rien n’assure aux survivants d’aujourd’hui qu’ils ne seront pas les victimes de demain. Pour une seconde raison, la sérénité est nécessaire. Elle est même indispensable à la manifestation de la vérité et à l’exercice de l’activité bancaire. Comme le rappelait, trivialement, un commerçant guinéen :
« l’argent a peur du bruit ».
Plus sérieusement, toutes les parties prenantes à cet avatar doivent mesurer la gravité de la situation et se convaincre que si le vent du malentendu continuait à souffler sur l’étincelle des rancœurs, s’allumerait alors un brasier dont personne ne pourrait présumer l’ampleur et les limites. La « théorie du chaos » explique qu’une variation minime dans le mouvement d’éléments liés entre eux peut provoquer des effets en cascade aux conséquences incalculables. A notre humble avis, les enjeux sont plus importants que les ambitions personnelles. Il faut s’élever au-delà des intérêts partisans, éviter les chocs des ambitions et briser le climat de défiance qui s’installe. Certes la digue de la gouvernance, à bien des endroits, a cédé. Fort heureusement, l’édifice reste encore debout avec un niveau de résilience réconfortant. Pour autant, il faut rapidement reconstruire l’ouvrage collectif, tout en veillant à renforcer le parement. Pour ainsi éviter une rupture de masse. Sans pousser l’illustration jusqu’à des exemples extrêmes, il y a lieu de repenser le socle de gouvernance et le rendre moins vulnérable à l’épreuve du temps et à l’assaut des hommes. Déjà, il faut saluer les premières initiatives prises par les dirigeants du groupe bancaire dans le sens d’une plus grande transparence. Sans tordre le cou à la vérité, il faut savoir tourner la page en s’affranchissant des agendas personnels et en poursuivant la « saga africaine ». Nous avons espoir, à l’image de ce parolier africain que « tant que la tête n’est pas coupée, elle peut espérer porter un chapeau ».
Gageons donc que « chacun sache raison garder ». Au nom de ces millions de clients et de ces centaines de milliers d’actionnaires. Et aussi de l’image – à peine construite – d’une Afrique responsable, capable de se prendre en charge maintenant et dans la durée. Michel Mathieu rappelle que la banque est une industrie de l’information du fait du caractère immatériel de la valeur de l’argent. Je fais aussi observer que la communication est une affaire de spécialistes. Ceux qui en ont la charge dans des secteurs aussi sensibles et exigeants que celui dans lequel opèrent les banques doivent se résoudre à cette sagesse arabe :
« Le mot que tu retiens entre tes lèvres est ton esclave. Celui que tu prononces est ton maître. »
Trop de communication tue la communication. A force de communiquer sur tout, plus sur le dirigeant moins sur la banque, on finit par ne communiquer sur rien. Le danger ? La terrible superficialité des messages distillés et une trop grande exposition de l’établissement bancaire.
De quoi vous mêlez ? Ne touchez pas à notre gamelle !
En toute modestie, c’est juste la touche d’un téméraire aux mains certes malhabiles mais au cœur attendrissant pour sa profession. N’oublions pas cette mise en garde des sages africains : « La langue qui fourche fait plus mal que le pied qui trébuche.» Et justement, comme pour ne pas en finir avec ce point, il faut ajouter que dans ce métier d’exploitant bancaire, le silence a quelques fois plus de vertu sur l’image d’une banque qu’une « diarrhée verbale ». Et qu’il soit, nécessaire d’être moins disert et de faire attention à la « couche de trop ». Le célèbre conférencier français Hervé Sérieyx rappelle que :
« Dans le bruit ambiant, le silence a des vertus. De même, expliquer toujours plus n’est pas forcément faire comprendre toujours mieux, parler toujours plus n’est pas forcément être écouté toujours mieux. »
La vie, d’une personne physique ou morale, n’est jamais un fleuve tranquille. Pourtant, rien ne peut remplacer la patience. Tout comme, rien n’est aussi préjudiciable que la résignation. Il faut trouver une ambiance nouvelle dans le cadre d’une confiance retrouvée. Pour ce faire, Il faut se détacher de l’émotion, anticiper et minimiser les distorsions. Les mots doivent être choisis et raisonnés. Les actions, au long cours, qui s’y rapportent doivent être réfléchis et partagés. Eviter l’abus qui résulterait d’un usage excessif de l’autorité. S’affranchir de laxisme, qui pourrait naître d’une trop grande mollesse des actes. Tels sont les gages, nous semble-t-il, de lendemains plus apaisés pour la gouvernance des banques africaines. Pour que l’Afrique ne reste pas à la marge de l’évolution du monde, il faut que les africains s’abonnent définitivement aux belles pages de la gouvernance : oui à la culture de l’exemplarité, non au culte de la personnalité. Ainsi à l’heure des comptes, on décomptera moins de mécomptes et de spectacles désopilants.
* Cheickna Bounajim Cissé est un cadre dirigeant de banque. Ambassadeur pour l’Afrique subsaharienne de « Cultures & Croyances » et pour le Mali de « Dauphine Alumni Afrique », il est l’auteur de l’acronyme « MANGANESE » qui désigne 9 pays d’Afrique représentant plus de la moitié de la population africaine et 70% du PIB du continent. Il est l’auteur de l’ouvrage « Les Défis du Mali nouveau: 365 propositions pour l’émergence » publié par Amazon. Il détient un MBA de l’Université Paris Dauphine et de l’IAE de Paris (Université Sorbonne) et est titulaire d’un Master professionnel en Sciences politiques et sociales, spécialité Journalisme de l’Institut Français de Presse (IFP – Université Panthéon-Assas). Il est diplômé en gestion des entreprises de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA de Bamako) et possède un diplôme d’études supérieures en banque de l’Institut Technique de Banque (ITB – CNAM).
Pour citer l’étude :
Cheickna Bounajim Cissé, « Au banquet de la gouvernance bancaire : comptes et mécomptes« , in : www.cultures-et-croyances.com, Rubrique Economie, octobre 2013.
—————————–
[1] – Source : Interview donnée par le Directeur Général du Groupe le 07/09/13, Grande interview Jeune Afrique/RFI, www.jeuneafrique.com
[2] – Selon William Shakespeare, poète dramatique anglais (1564-1616).
[3] – Selon Salamine Euripide (480- 406 av. J.C.), poète tragique grec.
[4] – Source : site institutionnel du Groupe.
[5] – Michel MATHIEU, L’exploitant bancaire & le risque crédit, La Revue Banque Editeur, Paris, 1995.
[6] – Cheickna Bounajim Cissé, Comptes et décomptes des banques de l’UEMOA, Les Afriques n° 233 du 28 février 2013.
[7] – Hervé Sérieyx, La Nouvelle Excellence, Maxima Paris 2000.
[8] – L’expression anglaise « say on pay » est une règle en droit des sociétés par laquelle les actionnaires d’une entreprise ont le droit de voter sur la rémunération de leurs dirigeants. Cette pratique consiste à demander aux actionnaires réunis lors de leur assemblée générale de se prononcer (d’où le verbe say, « dire ») sur le mécanisme de rémunération (d’où le verbe pay, « payer ») des dirigeants de leur entreprise. (source : wikipedia). Le principe du « say on pay » a été appliqué, pour la première fois en France, le 29 mai 2013 par la société cotée Publicis.
[9] – Commission Bancaire, Rapport annuel 2012, Encadre n°2 : Evolution du Gouvernement d’entreprise des institutions bancaires, BCEAO, août 2013.
[10] – Oumar Sambe et Mamadou Ibra Diallo, Guide Pratique des sociétés commerciales et du GIE, OHADA, 2ème édition, Editions Comptables et Juridiques, Dakar, 2008.
[11] – Jacques Renard, Théorie et pratique de l’audit interne, Editions Eyrolles. Le livre est un best-seller dans la profession, il a été plusieurs fois édité (la 8ème édition vient de sortir, 05/09/13).
[12] – Mamadou Konaté et Bérenger Meuke, Observations sur la gouvernance des sociétés anonymes avec conseil d’administration en OHADA : Moniste ou Dualiste ? Quelle Gouvernance des SA en OHADA ?www.ohada.com, 16/10/2011.
